邱科铭律师，上海专业合同律师，现执业于上海至合律师事务所，严格遵守律师职业道德和执业纪律，秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念，受人之托、忠人之事，最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来，恪尽职守，为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务，取得了良好的社会效果，为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法，受到当事人和法院的高度认可和评价。
特别提示
1.债权人申请债务人破产的条件及提交的文件
2.破产清算组的组成及其职责
3.债权人会议的组成及其内容
4.破产企业监管组的组成及其职责
5.破产清算过程中，可以聘请哪些中介机构从事哪些工作
6.什么是破产和解、整顿，二者有何关系
企业破产清算工作流程与内容――清算组的成立
企业破产清算工作流程与内容――破产财产的清算
企业破产清算工作流程与内容――破产财产分配方案的制定
企业破产清算工作流程与内容――破产清算的终结
1.债权人申请债务人破产的条件及提交的文件
债权人申请债务人破产的条件在法理上称为破产原因或破产界限，是法院据以宣告债务人破产的法律事实。根据我国民诉法的规定："企业法人因严重亏损，无力清偿到期债务，债权人可以向人民法院申请宣告债务人破产还债，债务人也可以向人民法院申请宣告破产还债。"根据我国企业破产法的规定："企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务的，依照本法规定宣告破产。"从这里可以看出，我国法律所规定的破产原因是不能清偿到期债务，也就是说，如果债权人能证明债务人不能清偿到期债务，就可以请求法院据此宣告债务人破产。如何证明呢根据最高人民法院《关于贯彻执行中华人民共和国企业破产法若干问题的意见》的规定，下列事实同时存在，即可得出债务人不能清偿到期债务的结论：
①债务的清偿期限已经届满；
②债权人已要求清偿；
③债务人明显缺乏清偿能力；
④债务人停止支付到期债务并成连续状态。
对上述①、②、③项事实，债权人须举证，对第④项事实，债权人只需主张，无须举证，债务人如有相反证据，可以举证。债权人申请债务人破产应提交以下文件：
1.债权发生的事实和证据；
2.债权性质、数量、有无担保，并附证据；
3.债务人不能清偿到期债务的证据。
2.破产清算组的组成及其职责
清算组的主要职责是：
1.接管破产企业财产；
2.清理破产企业财产；
3.回收破产企业财产，向破产企业的债务人、财产持有人依法行使财产权利；
4.管理、处分破产财产，决定是否履行合同和在清算范围内进行经营活动。确认别除权、抵销权、取回权。
5.进行破产财产的委托评估、拍卖及其他变现工作；
6.依法提出并执行破产财产处理和分配方案；
7.提交清算报告；
8.代表破产企业参加诉讼和仲裁活动；
9.办理企业注销登记等破产终结事宜；
10.完成人民法院依法指定的其他事项。
3.债权人会议的组成及其内容
债权人会议由申报债权的债权人组成。债务人的法定代表人必须到会，债务人的上级主管部门、开办人或者股东会议代表应列席会议，清算组成员需列席会议，审计、评估人员需参加债权人会议。债权人会议的主要内容是：
1.宣布债权人会议职权和其他有关事项；
2.宣布债权人资格审查结果；
3.指定并宣布债权人会议主席；
4.安排债务人法定代表人或者负责人接受债权人询问；
5.清算组通报债务人生产经营、财产、债务情况并作清算工作报告和提出财产处理方案及分配方案；
6.讨论并审查债权的证明材料、债权的财产担保情况及数额、讨论通过和解协议、审阅清算组的清算报告、讨论通过破产财产的处理方案与分配方案等。
7.根据讨论情况进行表决。
4.破产企业监管组的组成及其职责
人民法院受理企业破产案件后，根据具体情况可以直接进行破产宣告成立清算组。否则，在企业原管理组织不能正常履行管理职责的情况下，可以成立企业监管组。企业监管组成员从企业上级主管部门或股东会议会议代表、企业原管理人员、主要债权人中产生，也可以聘请会计师、律师等中介机构参加，向人民法院负责，接受人民法院的指导、监督。企业监管组主要负责处理以下事务；
1.清点、保管企业财产；
2.核查企业债权；
3.为企业利益进行必要的经营活动；
4.支付人民法院许可的必要支出；
5.人民法院许可的其他工作。
5.破产清算过程中，可以聘请哪些中介机构从事哪些工作
人民法院受理企业破产案件后，在宣告企业破产前，可以会计师、律师进入企业监管组，履行企业监管组的职责。企业被宣告破产还债并成立清算组后，可以聘请审计师、评估师、律师参与清算工作。审计师可以作期初资产负债审计、期终资产负债审计、个人收入审计、经济审计等；评估师可以做破产财产评估；律师可以负责清理债权债务、回收、变现破产财产等。鉴于清算组是由各机关部门的人员组成，各组成人员都有其本职工作，难以将全部精力投入破产清算中，聘请律师从事整体破产清算工作，协调各中介机构完成清算工作也是一个很好的选择。
6.什么是破产和解、整顿，二者有何关系
破产和解作为一种制度，依据我国企业破产法与民事诉讼法的规定，指的是在破产还债程序中，债务人与债权人会议达成和解协议，经人民法院裁定认可中止破产程序的一种制度。整顿指的是人民法院受理了债权人申请破产的案件后3个月内，经债务人上级主管部门或股东会议申请，并且债务人与债权人会议达成和解协议，人民法院认可后，中止破产程序，对债务人进行整顿以实现和解协议的制度。二者的区别与联系是：
1.整顿制度仅在企业破产法中有规定，只适用于国有企业破产案件；
2.非国有企业破产案件中，只可能存在和解，没有整顿；
3.国有企业破产案件中，整顿与和解并存亡；
4.整顿申请权是债务人的上级主管部门或股东会议依据企业破产法特别规定享有的权利；和解则是依据当事人自治原则，债权人和债务人享有的权利；
5.在国有企业破产案件中，债务人没有独立申请和解的权利，只有在申请整顿后，债务人方得以与债权人和解；
6.整顿有很多条件限制：例如：她只存在于国有企业破产案件中；只能由债务人的上级主管部门或股东会议提出；须在人民法院受理破产案件后3个月内提出；能否进入整顿，取决于和解协议能否达成。
企业破产清算工作流程与内容――清算组的成立
根据《中华人民共和国企业破产法》，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国企业破产法〉的若干问题的意见》，《中华人民共和国民事诉讼法》、《公司法》及"优化资本结构"试点城市政策等法律、司法解释和相关政策，及实践中的具体操作，企业破产清算工作应包括如下方面的内容：
破产程序前期工作和清算组的基本工作：
一、破产清算程序的条件和进入
破产清算程序是整个破产制度的一部分，破产清算程序的进入取决于破产程序的开始。我国的《企业破产法》第三条第一款规定："企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务的，依照本法规定宣告破产。"拒此可知，企业破产必须具备两个条件，一是企业必须是经营上的严重亏损；再是企业不能清偿到期债务。首先，严重亏损，无力清偿到期债务的企业，由其债权人或债务人向企业所在地法院提交破产申请。另外，如果企业具备了企业破产条件，其要进入破产程序还必须由人民法院依法裁定并宣告其破产，这样企业才正式进入破产程序。
二、清算组的成立
三、清算组成立前的筹备工作
法院指定清算组人员
刻制清算组图章
在银行开立帐号
四、清算组的主要职责和内部分工
接管破产企业。包括对破产企业人、财物各方面的管理，接管破产企业印章、财务帐册和凭证、重要文件及合同等。
负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。
、负责接收破产企业的债务人和财产持有人清偿的债务或交付的财产。
、决定解除或继续履行破产企业未履行的合同。
、对破产企业财务进行审计，出具审计报告。
、对破产债权进行清理，审核债权人申报的债权。
、对破产企业对外债权进行清理，并依法追讨破产企业对外债权及外在财产。
、根据需要，要求债权人会议主席或法院召开债权人会议。
、制定破产财产分配方案，经债权人讨论后报请法院批准执行。
、破产企业内属于他人的财产，通过清算组由该财产的权利人取回。
、在清偿有财产担保的债务后，收回破产企业的担保物。
、对破产企业于法院受理案件前六个月至破产程序终结的期间，其进行的1、隐匿、私分或无偿转让财产；2、非正常压价出售财产；3、对于原来没有财产担保的债务提供财产担保；4、对未到期的债务提前清偿；5、放弃自己的债权等行为，清算组有权向法院申请追回财产。
、于破产财产分配完毕后，提请法院裁定终结破产程序。
、破产程序终结后，向破产企业原登记机关办理注销登记。
(十五
未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护。
一般而言，公司清算是为终结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而剥夺公司法人资格的法律行为。那么，公司在什么情况下会进行清算呢下面就跟着来看看吧！
公司清算的三种情况
一、股东会决定解散公司
股东会决定解散公司时，其原因往往多种多样。比如营业期限已满、股东数量减少不再满足相关要求等。还有一种情况，投资者当初在创办公司时，本身是为了达到一定目的和效果，当付诸实践并且有所收获后，便没有必要继续经营；或者付出的努力没有得到回报，最终经营不善，虽然没有达到破产的地步，但是始终没有太多盈利，因此停止经营。可以说，一个公司若是长期业绩不乐观，如果找不到解决办法，解散公司是避免更大损失的最好办法。
不论是以上哪种原因，要停止经营，都需要经过股东会同意，也就是取得全体股东的一致意见，并且，最终应当出具股东会决议。股东会决议解散，是公司清算的主要原因之一。
二、公司宣布破产倒闭
公司破产是指公司的资产不足以抵债，财务呈现负数值的情况。因此，企业破产一般需要达到两个条件，即经营严重亏损、不能清偿到期债务，简单来说就是公司一直亏本而且最终没钱还债。
企业如果发现自身已经到了破产的地步，首先要做的就是办理破产申请。很多朋友一定感到疑惑，破产还需要申请是的，你没看错。企业破产需要由人民法院来进行宣布，因此在这之前要向法院提交申请。同时，接下来的清算事宜也应当交由法院负责。
三、政府命令解散公司
一般情况下，公司有违法行为或者有危害国家、社会公共利益的行为出现时，政府才会要求解散。常见的情形有：抽逃和转移资金、隐匿财产逃避债务、公司注册时隐瞒相关信息，以及出租、伪造、出借营业执照等，以及其他违法行为。政府在要求公司解散时，常见的处理方法有：勒令关闭、停产、停办，吊销营业执照等。
司清算程序的基本流程
公司的清算，是指在公司解散以后，为了了结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭，而对公司未了结的业务、财产及债权债务关系等进行清理、处分的行为和程序。
由于公司的破产清算由《破产法》单独调整，本文仅讨论公司的非破产清算公司，因此本文所指的公司清算仅指非破产清算。非破产清算一般是在公司资产可以清偿全部债务的情况下进行的清算。非破产清算包括自行清算和指定清算两类。两类清算的基本程序如下：
公司解散后，成立清算组。自行清算中由公司自行成立清算组；指定清算中由人民法院依相关利害关系人申请指定成立清算组。清算组成立后接管公司，清理公司资产、偿还债务，公司以其资产偿还所有债务后尚有剩余财产的，有限公司出资者按照出资比例、股份有限公司按照股东持有股份比例分配剩余财产后，公司进行注销登记，而后公司法人人格消灭。我们将在下文中详细讲解清算的相关流程。
成立清算组
公司清算的第一步就是成立清算组，根据清算的种类不同，清算组的成立也不相同，一般情况下，自行清算时，清算组的成立应当按照公司法第184条的规定进行，既公司在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，有限公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。而指定清算的，在本文中是指解散的公司未在法律规定的期限内成立清算组进行清算时，债权人申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，这时清算组的组成人员由法院来指定，可以由股东和中介机构共同进行，也可以全部由中介机构人员组成清算组。清算组成立以后，应当选举出清算组组长，然后制定清算过程中的议事规则和会议制度，编制工作计划，接下来就是清算组进行清算的具体步骤和方法。
接管公司
公司原法定代表人应当全面向清算组移交公司管理权，需要移交的内容包括但不限于：1、公司的公章，公司进入清算以后应当严格控制公司公章的使用和保管；2、无遗漏的债权债务清册；3、资产清册，应当按照流动资产和固定资产分类登记造册；4、合同书、协议书等各种法律文件应当编制成册；5、账务账册、传票、凭证、空白支票等；6、职工花名册，含在职和离退休的全体人员的花名册，详细记载工龄、工种、用工形式、工资及工资拖欠、社保拖欠等情形；7、企业购买的有价证券，享有的无形资产的权利凭证；8、企业的历史档案和其他应当提交的资料。
清理公司财产
首先，清算组应当确定公司的财产范围，这种财产范围一般包括：公司经营管理的全部财产；公司享有的债权；公司解散时享有的股权；公司享有的其他财产权利。
其次，清算组应当接管公司财产。将公司的实物和债权进行清查登记；同时对公司享有的债权进行确认；调查公司对外投资情况；对公司的其他权利进行登记；最后还要对公司的非金钱财产进行财产估价。
最后，清算组应当要求占有清算公司财物的持有人交还其财物，如果相应的财物无法交回，则可以要求相应的持有人作价清偿；如果清算公司向外进行了投资，则应当严格按照《公司法》和相关法律法规的要求回收对外投资；责成相关股东交足尚未缴纳或者抽回的出资。
接管公司债务
公司的债务一般包括银行借款、应付货款、应付工资、未缴纳税金、专项应付款、其他合同义务。接管公司的债务分为债务的确认和登记，对债务的确认是接管债务的最重要的工作，通常情况下应当审查债务产生的原因和依据，对相应的债务产生的合同进行审查，看看有无违规合同或者是非应当公司承担的债务，完成公司债务的确认后，将得到清算组确认的债务登记造册。
设立清算帐户
清算帐户应当在清算组接管公司的同时设立，因为清算组一开始工作便会发生清算费用，公司原有的帐户是以正常的生产经营为条件的，不能满足清算业务的需要，因此应当及时设立清算费用帐户和清算损益帐户。
通知或者公告债权人申报债权，进行债权登记
《公司法》第186条规定：;清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日其四十五日内，向清算组申报其债权;这一环节，清算组的主要工作包括：通知或公告通知债权人申报债权；对申报债权进行登记，查验是否有遗漏债权人；对债权人申报的债权，核对其证明材料。申报登记结束后，清算组应当编制债权、债务清查报告表，以利于及时收取债权、清偿债务、解决纠纷。
处理与清算相关的公司未了结的业务，收取公司债权
清算组为了了结公司未了结的业务，终结公司的各种法律关系，可开展一些必要的;为了了结公司业务;范围之内的经营活动。清算组在此环节中的主要工作包括：为了结公司现有业务而对尚未履行完毕的合同进行清理，包括继续履行或终止履行或解除合同；催收应收款，收回债权；代表公司参与民事诉讼活动。因为不同的债权有着不同的情况，所以应当指定不同的策略方针来实现债权的回收工作。
参与公司的诉讼活动
公司清理活动中，无可避免的会和其他相关主体发生纠纷，这时候清算组应当以公司代表人的身份参加民事诉讼，通过诉讼解决争议，清算组可以聘请律师代表公司进行诉讼。
处理公司财产
因为公司在清算中的清偿大部分都是金钱清偿，因此清算组有必要对公司的相应资产进行变价处理，转为货币形式。
编制资产负债表和财产清单
在公司的债权清理完毕，债务登记清楚和财产变价处理完以后，清算组应当重新编制资产负债表和财产清单。相关报表完成以后，如果公司财产能够清偿公司债务，则按法定顺序清偿；可能不足以清偿的，及时通知债权人协商解决，协商不成债权人可以向法院起诉；公司财产不足清偿债务的，清算组应当停止清算活动并向人民法院申请宣告破产。
制定清算方案
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报清算公司股东会或者人民法院确认，股东会或人民法院有权提出清算方案修改建议和意见，由清算组进行修改，直至通过。
确认并实施清算方案
清算组制定的方案经确认后，清算组即可按清算方案执行。根据我国《公司法》的相关规定，清偿顺序一般为：
支付清算费用；
支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
缴纳所欠税款；
清偿公司债务；
分配剩余财产。
提交清算报告
公司清算结束后，清算组应制作清算报告，并制出清算期内收支报表和各种账务账册，将这些材料一并提交股东会或政府主管部门，由上述机构对这些材料的真实性与合法性予以确认。清算报告的内容包括：
公司解散原因及日期；
清算组的组成；
清算的形式；
清算的步骤与安排；
公司债权债务的确认和处理；
清算方案；
清算方案的执行情况；
清算组成员履行职责情况；
其他有必要说明的内容。
办理注销登记
清算报告和清算期内收支报表、各种账务账册经股东会或国有独资公司的政府主管部门分别确认后，清算组应将清算报告报送公司登记机关，申请注销登记。经公司登记机关核准后，公告公司终止。想知道更多就去企业咨询认证网的论坛逛逛，肯定会有收获。
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