上海专业合同律师

　　分析我国公司治理模式、股权分置改革等内容。
　　2005年股权分置改革的启动改善了我国公司治理模式的基础，同年资本制度的修改确立了我国公司治理的理念，二者共同决定了我国应力图构建以利益相关者利益为公司治理目标，以董事会为公司治理中心，借鉴英美市场主导型和日德网络主导型公司治理模式趋同的经验，由机构投资者参与的多个大股东相互制衡的公司治理模式。
　　关键词：股权分置改革，资本制度，公司治理模式
　　证监会于2005年4月29日发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，正式启动股权分置改革试点工作，之后股权分置改革陆续在上市公司中推开。截至2005年4月底，我国上市公司总股本为7299.43亿股，其中国有股和法人股4652.95亿股，占上市总股本的63.74%，但不能上市流通。股权分置改革将通过由非流通股股东向流通股股东支付对价，获得股票流通权。同年10月27日《公司法》修正案通过，修改了资本制度。这两项制度的改革同时确立了我国公司治理模式的基础，前者改善了我国公司治理的股权结构，后者确立了公司治理的理念，二者同时决定了我国公司治理模式的现实选择。
　　股权分置改革和公司治理
　　截至2005年4月底，我国上市公司总股本为7299.43亿股，其中国有股和法人股4652.95亿股，占上市总股本的63.74%，但不能上市流通。股权分置改革将通过由非流通股股东向流通股股东支付对价，获得股票流通权。到2009年9月，未完成股改的上市公司仅剩下22家。股权分置改革优化了我国上市公司的股权结构，改善了我国公司治理的基础。
　　(一)股权结构优化有助于形成公司治理的共同利益基础
　　股权分置改革使证券市场逐步向全流通市场转变，原先不能流通的股票逐步能上市流通，非流通股和流通股的定价机制统一，两者之间形成共同的利益基础。市场对企业的定价将逐步向其价值回归，市场约束自然形成，这将成为完善公司治理的契机。股改后的公司大股东，将更加关心公司利润的提高、经营业绩的增长、财务指标的改善，更加关注经营者的行为，以实现企业的长远发展目标，从而提升上市公司总体质量。同时，中小股东利益的保护将逐步得到强化。
　　(二)股权结构优化有助于形成多个大股东相互制衡的公司治理基础
　　股权分置改革有望改变国有股“一股独大”的状况。从已实施的股权分置改革方案可以发现，非流通股股东给予流通股股东的对价补偿中均含有一定比例的股份，股东之间的持有比例发生变化，非流通股比例均有不同程度的下降。我国证券市场中第一批和第二批成功完成股权分置改革试点的45　家上市公司中，改革后非流通股股东持股比例平均下降了10.4%。2006年6月30日前已完成股权分置改革的915家上市公司中，绝大多数是以送股为基础，占总数的85%左右。预计我国全部上市公司通过股权分置改革，流通股股东平均持股比例将上升　10%-15%。此外，国有股减持使得其他大股东持股比例上升。合理分散化的股权结构有利于各股东之间的决策制衡和利益平衡，大股东和少数股东之间的冲突问题有利于委任更有股东基础的董事会和选举合格的管理层，并购机制也会发生作用，从而形成合理的公司治理机制。
　　(三)股权结构优化有助于为机构投资者参与公司治理提供制度条件
　　近年来机构投资者发展迅速，以公募基金、社保基金、qfii等为代表的机构投资者在数量和规模上都日渐壮大，股权分置的解决为机构投资者积极参与公司治理创造了制度条件。　股权分置改革以后，股权高度分散化，机构投资者比如证券投资基金，可能就是持股比例最大的股东。完善法人治理结构，提高上市公司治理效率是提升公司价值的有效战略手段;机构投资者只有坚持价值投资理念，逐步参与公司治理，才能摆脱在投资市场上的被动局面。社保基金、保险公司、基金等一些机构投资者将更多地参与到公司治理中来。这些机构投资者相互实行信息互通、私下协商选择投资对象、及时递交股东提案而从中获得更多投票权等各种方式积极参与公司治理，监督公司决策，以便能获得长期的收益。机构投资者参与上市公司治理的模式符合管理层与上市公司的长期利益，能相对的减少资源浪费。股权分置改革后，随着机构投资者更多地参与上市公司治理，公司治理将逐步发展到机构投资者代表所有者行使控制权。


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