在司法实践中，有关公司僵局纠纷的法律问题日益凸显，已成为民商审判实践中无法回避的现实问题。所谓公司僵局(deadlock)，是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激烈或发生纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致股东会、董事会等权力和决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态。公司法修订之前，由于公司法制度的欠缺和司法理念的缺位，致使人民法院在处理公司僵局纠纷中也陷入了左右为难、进退维谷的“僵局”境地。
(一)公司僵局的原因和危害
现代公司法既要强调维护公司外部的债权人、消费者等的合法权益，同时也要维护公司内部的经济民主和利益平衡。公司僵局形成的表面原因主要是股东或董事之间分歧和对立，深层原因则来自于传统有限公司的制度安排，即建立在资本基础上的公司存续和运作的基本原则包括体现资本民主的“股份多数决”原则以及体现资本维持和充实的“股东不得抽回出资”原则。众所周知，有限责任公司是人资兼合的公司，股东相互间具有良好的合作意愿和长久稳定的协作关系是其重要基础。传统有限公司制度和原则过多地强调了资本固定性，机械地坚持公司资本三原则和多数决组织原则，不允许公司资本的自由变动，更不允许突破公司内部的权利组织建构。虽然这种制度安排和资本至上的理念能够维护公司的稳定性和债权人的利益，但也严重限制了经济资源的合理流动，尤其是压制了中小股东的能动性和合法权益，诸如限制股份的内外转让，压迫中小股东的经济民主，进而阻止其要求退股和解散公司的权利。当公司资合要素和人合要素发生冲突时，由于制度安排前者优先，从而极易引发公司僵局。
公司僵局的发生，无论对公司抑或对股东都很不利，在多数情况下，会对股东的利益构成严重损害。由于股东各方之间已经丧失了最起码的信任，相互合作的基础已完全破裂，所以控制公司一方往往可能直接侵害另一方的利益。正如美国公司法学者罗伯特·w·密尔顿所言：“在公司僵局出现时，多数派很可能利用各种手段来‘折磨’少数派，比如罢免他们所担任的带薪的职务，停止支付股利，让他们坐等一年，等等”(郑泰安，杜渝：“‘公司僵局’中的股东权益救济”，载于《社会科学研究》，2004年第3期)。
从我国公司实践来看，在公司僵局状态中，通常存在着一方股东对其他股东事实上的强制和严重的不公平，原管理公司的股东控制着公司经营和财产，事实上剥夺了其他股东的合法权利。
(二)公司僵局的司法救济方式
在公司法修订之前，由于现行公司法中缺乏相应的依据，不少人民法院在公司僵局面前往往表现出退缩的谨慎姿态，对此类案件能否受理、诉讼请求能否给予支持多有疑虑，甚至持有不应受理的见解。一种颇为流行的观点认为，公司作为一个私法上的自治组织，是由股东组成并且为股东赚钱的工具，股东的表决权在公司治理中占有“神圣地位”。无论采用何种救济措施，法院对公司僵局的介入实质上都会侵犯股东的自治权益;尽管公司僵局会因管理的瘫痪和混乱导致公司的财产在持续耗损和流失，但司法对这种“公司自杀”仍然无权干涉;何况因公司当事人的不和、企业每况愈下，最终破产倒闭也是优胜劣汰的市场环境中一个再自然不过的结局。对此，我们认为，这种观点虽然尊重了公司自治，却忽略了公司的社会责任。考量司法是否介入公司僵局的问题，其实质是公司法上国家强制与私人自治的深层次关系问题。我们应当看到这样一个重要事实：公司僵局状态的持续不仅直接危害公司本身和股东利益，而影响公司外部所有与公司的兴衰存亡存在利害关系者。公司僵局将产生公司债务的大量堆积，引发关联企业的连锁反应，甚至激发公司员工的群体性矛盾，从而对市场乃至社会稳定产生震荡。如果人民法院不予受理，无异于杜绝了当事人获得救济的法律途径，将公司矛盾推向社会，其结果将使矛盾更加激化并可能引发新的社会冲突。
因此，对于公司僵局问题，人民法院应当从公司负有社会责任的角度出发，积极回应公司法从单纯尊重私人秩序到同时注重公共利益、从强调合同自由到主张适度干预的发展趋势，对公司僵局进行迅速干预，以便将公司僵局的不利影响减至最小。有鉴于此，修订后的公司法第183条专门规定了解决公司僵局司法途径：“公司因经营管理发生严重困难，继续存续会使股东遭受重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，为人民法院处理公司僵局纠纷案件清除了法律障碍。
尽管修订后的公司法规定了公司僵局中的股东提起解散公司之诉，但人民法院通过解散公司的方式处理公司僵局时，应当特别慎重。只要公司尚有维系和存续的希望，人民法院就不应当轻易地判决解散公司。因为公司作为独立的社会经济实体，牵涉了太多的社会关系，担负这多方面的社会责任，不能允许个别股东借司法之手随意地将其毁掉。在公司僵局的司法实践中，在程序和实体处理方面，应当特别注意以下几个问题：
第一，被告的适格问题。由于公司僵局纠纷既涉及股东之间、董事之间的矛盾，又关系到公司实体的存亡，因此，人民法院在审理公司僵局纠纷案件时，应将公司和相对方股东作为共同被告列出;当事人未列出的，人民法院应当告知原告追加被告;原告拒绝追加的，可以驳回起诉。
第二，将调解设置为必经程序。在公司僵局使公司的“人合性”基础出现危机时，应把调解设为必经程序，本着非解散措施优先的原则，尽可能地进行调解，促使股东、董事之间达成和解或者对公司进行必要的整顿，诸如责令公司修改章程、撤销或变更公司决议等。对于公司规模较大、公司解散后可能产生较大社会影响的案件，应就有关问题征求利害关系人的意见，主动协调好各种矛盾，避免因公司解散而造成社会不稳定。允许股东之间，努力寻找化解矛盾的可能。
第三，适时行使自由裁量权和释明权。在审理公司僵局纠纷案件中，人民法院既要遵守公司法的基本原则和制度，又要结合我国现存公司运行的实际情况，适当参照国外行之有效的经验和做法进行变通，以便寻求到尽量公正、合理、有效的处理结果。在审理过程中，应当坚持衡平原则，适时行使自由裁量权和释明权，以最终解决公司僵局纠纷为目的，积极采取诸如告知当事人变更诉讼请求、促成当事人自行救济、提供中间救济等措施。例如，对于原告请求退股之诉时，由于我国公司法强调公司的资本三原则，限制了人合性因素，原告作为股东的退股要求就不能像合伙人那样自由;因此，人民法院此时可以告知其将诉请变更为要求相对方股东或者公司收购自己的股份，或者请求解散公司(李永祥，张凤翔：“公司僵局纠纷诉讼中的难题解析”，载于《中国民商审判》总第4卷，第158页)。
第四，参照适用公司整顿制度。在股东无法达成协议的，可以对公司进行必要的整顿，诸如责令公司修改章程、撤销或变更公司决议等。同时要尽量发挥股东退出机制的作用，让“股东离散”而非“公司解散”，给一方股东一定的宽限期以合理价格转让股份给对方;或者允许异议股东要求对方回购股份，以达到拯救公司的目的。如果这种转让或者回购的实施导致公司变成一人公司，则公司应当改为一人公司。修订后的公司法第二章第三节已明确承认一人有限责任公司制度。
第五，法院判决公司强制解散。人民法院在受理和审理解散公司之诉中，应当着重审查三个方面：(1)公司僵局的确存在。提起公司解散之诉的股东必须证明以下事实：公司经营管理发生严重困难并陷入僵局，股东对打破这种僵局无能为力;公司僵局的继续存续将使股东和公司遭受不可弥补的重大损失等。(2)是否滥用公司僵局条款。人民法院应当审查股东是否“用尽救济手段和条件”，即通过其他途径不能解决公司僵局;是否持有公司全部股东表决权百分之十以上。(3)公司解散确实必要。以解散公司的方式来打破公司僵局，不仅对公司和股东、董事而言代价不菲，公司多年经营赢得的商誉也会毁于一旦，股东、董事们曾倾注的大量时间和精力付之东流，而且公司解散必将对公司的职员、债权人、消费者及其他利益相关者产生了或大或小的影响。因此，人民法院在审理股东请求解散公司之诉中，应当考虑公众利益，对于公司规模较大、公司解散后可能产生较大社会影响的案件，应就有关问题征求利害关系人的意见，以查明判决解散公司是否对股东和公司成员有利,而且不损害公众利益，避免因公司解散而造成社会不稳定。
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