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分公司经理越权订合同 总公司是否须担责任
2018年6月17日  上海专业合同律师

 首先,我要告诉你的是,该笔货款应当由你公司来负但,尽管你从心理上难以接受这种结果,担法律就是这样规定的,谁也无法改变。张某某是你公司正式聘任的分公司经理,是分公司的法定负责人,其依法对外享有分公司的代表权,即张某某享有管理分公司、代表分公司对外签约的权利。
 至于你公司为限制张某某的经营处分权,作出凡签定金额50万元以上的生意,必须汇报总公司的规定,从法律的角度来看,属于公司的内部规定,是一种内部法律关系,和张某某以分公司的名义对外签合同的外部法律关系不同,该内部规定因不具有为外界了解、知悉的公示性,故内部规定不能规范你公司的对外法律关系。即张某某虽然订购电机未按规定向你公司汇报,但其本人的身份,足以使机电厂相信其有代理权,是有权利代表分公司签订合同,其行为已构成法律上的表见代理。依我国《合同法》第50条的规定:“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效”。
 由此可见,如果机电厂向法院提起诉讼,你公司将不得不面对这样一个不利的后果,即支付张某某签订合同而产生的债务(货款)。除非你公司能提供足够的证据证明机电厂在张某某向其订购电机时,已知道你公司的内部规定,且对张某某越权行为很清楚。否则,张某某私自购买电机的行为因构成表见代理,其代理后果应由你公司承担(因分公司是你公司的分支机构,不具有法人资格,其行为产生的后果直接由你公司承担)。

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邱科铭——上海专业合同律师

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